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PACTE D'ASSOCIÉS FONDATEURS

Geraldine Graber
Andrea Ang
Solomon Shirley

Date de l'accord : 2016-07-16

DATE EFFECTIVE: 2016-07-16 (la « Date de l'accord » )


Preambule
  • EN PRESENCE DE :

    • La société Acme , Société par Actions Simplifiée au capital de {Co.Corp.Cap.1.Amount.Spelled.FR} euros, dont le siège social est situé {Co.HQ.Adr.1,2,3} , immatriculée au RCS de {Co.Register.Adr.City} sous le n° {Co.Register.#} , représentée par {Co.Signer.Title} en sa qualité de Président, dûment habilité.


  • IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

    • 1. La Société Acme (ci-après la « Société ») est une Société par Actions Simplifiée, au capital social de {Co.Corp.Cap.1.Value.Spelled.FR} euros, divisé en {Co.Cap.1.Count.#} ( {Co.Corp.Cap.Total.Count.Spelled.FR} ) actions de {Co.Corp.Cap.1.Price.#} ( {Co.Corp.Cap.1.Price.Spelled.FR} ) euro chacune, qui a pour principal objet « en France et dans tous pays : {Co.Corp.Purpose} ».
    • 2. A ce jour, le capital social de la Société se trouve réparti comme suit : {Co.Corp.Cap.1.Count.Price.#}
    • Afin de préserver l'équilibre de leurs intérêts et dans le but d'organiser leurs relations au sein de la Société, les parties soussignées (les « Parties ») ont convenu de conclure le présent pacte (ci-après le « Pacte »).



il a été convenu ce qui suit :

  • TITRE I. OBJET ET DÉFINITIONS

    1. Article 1. Objet
      Le Pacte a pour objet de définir les droits et obligations des Parties, ainsi que les termes et conditions qu'elles acceptent de respecter pendant la durée du Pacte en vue de la poursuite de leurs objectifs communs à travers la Société, notamment en ce qui concerne :
      1. les modalités de direction et de gestion de la Société,
      2. les modalités de sortie du capital de la Société, et plus généralement,
      3. les modalités selon lesquelles pourront s'effectuer les cessions de Titres au sein de la Société.
    2. Article 2. Définitions
      1. Actions ou Titres :
        • Désigne tout titre représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit de façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital de la Société.
        • Tout bon ou droit donnant droit à la souscription ou à l'attribution d'une Action, telle que présentement définie.

      2. Associés :
        Désigne toute personne physique ou morale ou toute entité détenant des Titres de la Société ou qui viendrait à détenir des Titres.
      3. Contrôle :
        Le contrôle d'une société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
      4. Dirigeants :
        Désigne au pluriel ensemble {Co.Agent.Dirigeants.List.cl} ou au singulier l'une ou l'autre de ces personnes.
      5. Force Majeure :
        Désigne, pour les besoins de l'article 14 du Pacte, l'incapacité, l'invalidité permanente, la longue maladie au sens de la Sécurité Sociale telle que dûment constatée par un médecin ou le décès d'un Dirigeant.
      6. Industriel :
        Toute personne morale ayant une activité autre qu'essentiellement financière.
      7. Parties :
        Désigne l'ensemble des signataires du Pacte ainsi que tout Tiers y ayant adhéré.
      8. Tiers :
        Toute personne non associée au Pacte.
      9. Transmission, Transfert ou Cession :
        Toute opération à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'Actions, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts, nantissements, donations, liquidations, transmissions universelles de patrimoines, liquidations de communautés ou de successions.
  • TITRE II. DROITS SOCIAUX

    1. Article 3. Principe de primauté du Pacte
      1. Chaque Associé s'interdit de transférer tout Titre qu'il détient ou détiendra dans le capital de la Société, si ce n'est dans le respect total des stipulations du présent Pacte qui s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le même objet, convenues entre les Associés.
      2. Chaque Associé déclare qu'il n'existe pas d'autre accord d'Associés relatif à la Société et garantit également qu'aucun autre accord de nature à modifier ou empêcher l'application des présentes n'a été ou ne sera signé par lui.
    2. Article 4. Stabilité de l'actionnariat
      1. Chaque Associé bénéficie, pendant toute la durée du présent Pacte, du droit permanent de maintenir sa participation dans la Société au niveau existant à ce jour.
      2. En conséquence, les Parties s'engagent, en cas d'émission de Titres donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, à faire en sorte que chaque Associé soit mis en mesure de maintenir sa participation au capital de la Société au même niveau qu'avant cette émission en souscrivant des Titres de même nature aux mêmes conditions.
      3. Les Parties s'engagent en conséquence à voter contre toute résolution soumise à l'assemblée générale des Associés de la Société dont l'objet serait de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés sans avoir offert au préalable à chacun d'eux la possibilité de souscrire à l'émission concernée, afin qu'ils puissent maintenir leur pourcentage de détention du capital au même niveau qu'avant ladite émission.
    3. Article 5. Droit de sortie conjointe totale et proportionnelle (Tag Along)
      1. Au cas où un ou plusieurs Associés envisageraient de Céder tout ou partie de leurs Titres (le ou les « Associés Cédants ») à un ou plusieurs Tiers agissant seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-après le « Cessionnaire Envisagé »), une telle Cession entraînant, immédiatement ou à date déterminée, un transfert du Contrôle de la Société à un Tiers ou l'entrée d'un Industriel directement ou indirectement au capital de la Société et sauf exercice, par un ou plusieurs Associés, du droit de Préemption statutaire et portant donc sur l'intégralité des Titres concernés par la Cession projetée, les autres Associés disposeront d'un droit de sortie conjointe totale, aux termes duquel chacun d'eux sera autorisé à céder au Tiers un nombre de Titres maximal égal au nombre de Titres qu'il détient dans le capital de la Société, et ce, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles offertes par le Cessionnaire Envisagé aux Associés Cédants (le « Droit de Sortie Conjointe Totale »).
      2. Au cas où un ou plusieurs Associés détenant seul ou ensemble plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après le ou les « Associés Cédants ») envisageraient de procéder à une Cession au profit d'un Tiers agissant seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-après le « Cessionnaire Envisagé ») et sauf exercice, par un ou plusieurs Associés, du droit de Préemption statutaire et portant donc sur l'intégralité des Titres concernés par la Cession projetée, le ou les Associés Cédants s'engagent alors à permettre également aux autres Associés, si ces derniers le souhaitent, de céder au Cessionnaire Envisagé le même pourcentage de Titres, selon la même procédure et aux mêmes conditions, étant précisé que le nombre de Titres à céder par le ou les Associés envisageant la Cession sera alors réduit à due concurrence (le « Droit de Sortie Conjointe proportionnelle »).
      3. En toute hypothèse, le projet de Cession et ses conditions devront être notifiés par le ou les Associés Cédants aux autres Associés, dans les conditions de l'article 24, trente (30) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de l'opération envisagée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes des présentes.
        • Chacun des autres Associés disposera d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaître ses intentions et préciser s'il entend user de la faculté de sortie conjointe qui lui est ainsi conférée.
        • A défaut, il sera réputé avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
        • En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, le prix ou la contrepartie offerte, ainsi que les autres conditions de la Cession, seront rigoureusement identiques à celles proposés dans l'offre principale telle que notifiée par le ou les Associés Cédants, de sorte que chaque Associé ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle soit effectivement traité _pari passu_ avec le ou les Associés Cédants.

    4. Article 6. Droit d'entraînement (Drag Along)
      1. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Associés détenant seul ou ensemble plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après le ou les « Associés Cédants ») accepteraient conjointement une offre d'achat sérieuse et crédible de la part d'un Tiers agissant seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-après le « Tiers Acquéreur ») portant au total sur cent pour cent (100%) des Actions composant le capital de la Société (ci-après « l'Offre »), les autres Associés s'engagent irrévocablement par les présentes à céder au Tiers Acquéreur tous les Titres qu'ils détiennent, au même prix et dans les mêmes conditions que ceux contenus dans l'Offre (le « Droit d'Entraînement »).
      2. Cela étant, le ou les Associés Cédants devront faire connaître leur volonté d'exercer leur Droit d'Entrainement en le notifiant aux autres Associés dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de l'Offre (ci-après la « Notification Initiale »).
      3. Si l'acquisition des Titres concernés par l'Offre n'a pas été complétée en totalité par le Tiers Acquéreur dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant le réception par les autres Associés de la Notification Initiale, le Droit d'Entraînement deviendra nul et sans effet eu égard aux Titres concernés par l'Offre et les autres Associés n'auront pas l'obligation de vendre au Tiers Acquéreur les Titres qu'ils détiennent.
    5. Article 7. Cession forcée
      1. Hormis pendant un délai de trente-six (36) mois à compter de la signature du Pacte, s'agissant des Dirigeants, auquel cas le Dirigeant défaillant se verrait alors appliquer la promesse de cession objet de l'article 14.1 ci-après, au cas où l'une des Parties viendrait à violer de façon avérée l'engagement de confidentialité figurant à l'article 12 ci-après, la Partie concernée s'engage irrévocablement à céder la totalité des Actions qu'elle détient dans le capital de la Société aux autres Associés, au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.
      2. Aux fins d'application de l'article 7.1 ci-dessus, les Parties conviennent qu'à défaut d'accord sur le prix de rachat des Titres concernés, celui-ci sera déterminé par voie d'expertise, dans les conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert devra procéder à la fixation du prix de cession dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de sa désignation (ou à toute autre date postérieure que l'expert déterminera), étant précisé que son expertise sera définitive et liera les Parties. Les frais d'expertise seront partagés entre le cédant et le ou les cessionnaires.
        1. La cession devra être effectuée et le prix payé dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la décision de l'expert. Le transfert des Actions sera automatiquement enregistré dès justification du paiement du prix par virement bancaire ou remise d'un chèque de banque.
    6. Article 8 . Transferts Libres
      1. Il est ici expressément convenu que seront libres, et ne seront donc notamment pas soumis au droit de préemption, ni à la procédure d'agrément prévus aux statuts de la Société, ni même à l'article 5 du présent Pacte, les Transferts par une Partie personne physique, à des fins d'optimisation patrimoniale, à une société appelée à porter sa participation au capital de la Société, et satisfaisant cumulativement aux critères suivants (ci-après la « Holding ») :
        • détention par la Partie concernée d'au moins 85 % des titres et des droits de vote de la Holding ;
        • détention du solde du capital et des droits de vote de la Holding par des ascendants et/ou descendants directs de la Partie concernée ;
        • direction de la Holding par la Partie concernée qui en est le seul représentant légal avec tous les pouvoirs pour l'engager sans restriction.

      2. Il est convenu entre les Parties que :
        • les Transferts visés à l'article 8.1 ci-dessus devront être notifiés aux autres Parties huit (8) jours au moins avant leur réalisation ;
        • la Holding devra avoir adhéré au Pacte au plus tard à la date du Transfert ainsi qu'il est prévu à l'article 16 du Pacte, étant précisé que la Partie concernée et sa Holding seront solidaires de la bonne exécution du Pacte ;
        • la Holding remettra, au plus tard à la date du Transfert à son bénéfice des Titres de la Partie concernée, une déclaration par laquelle elle garantit que les Actions ainsi cédées seront de nouveau transférées à la Partie ayant initialement procédé au Transfert des Titres à la Holding ou à une société remplissant les critères mentionnés au paragraphe 8.1 ci-dessus, pour le cas où elle ne respecterait plus les critères cumulatifs mentionnés à ce même paragraphe.

    7. Article 9. Acquiescement à un plan d'intéressement réservé aux salariés et aux Dirigeants de la Société
      1. Dans la perspective de motivation et de fidélisation, les Parties acquiescent d'ores et déjà à tout plan d'intéressement qui serait soumis à la collectivité des Associés et portant sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital aux salariés et aux Dirigeants de la Société (BSPCE, BSA …) et ce, à hauteur d'un nombre global de {nombre} Actions.
      2. En tant que de besoin, chacune des Parties ainsi que plus généralement toute nouvelle partie qui viendrait à adhérer au présent Pacte :
        • - acquiesce expressément à cette émission d'options et s'engage d'ores et déjà à approuver toute résolution de la collectivité des Associés portant sur les Actions nouvelles qui devraient être créées par la Société au titre de l'exercice de ces options par leurs bénéficiaires ;
        • - renonce d'ores et déjà irrévocablement (i) à toute mise en œuvre ou exercice de son droit préférentiel de souscription sur lesdites Actions nouvelles, (ii) ainsi qu'à un éventuel droit à l'ajustement de ses participations consécutivement à la dilution quelle subirait en conséquence de la ou des augmentations de capital afférentes à l'émission et la souscription desdites Actions nouvelles ;
        • - prend acte de ce que tout bénéficiaire de ce plan ne pourra souscrire auxdites actions nouvelles que s'il adhère concomitamment et irrévocablement au Pacte d'associés qui sera alors en vigueur au sein de la Société.

  • TITRE III. GESTION DE LA SOCIÉTÉ

    1. Article 10. Direction de la Société
      1. D'un commun accord, chacun des Dirigeants bénéficie d'un mandat social au sein de la Société.
        • Ainsi qu'il est dit dans les statuts, la Société est administrée et dirigée par :
        • - un Président nommé ou renouvelé dans ses fonctions, pour un mandat sans limitation de durée.
          • {Prénom_Nom_Président} assure la Présidence de la Société depuis le jour de sa constitution.

        • - un Directeur Général, également nommé dans ses fonctions pour un mandat sans limitation de durée, étant précisé que la durée de ce mandat ne peut toutefois excéder la durée du mandat du Président.
          • {Prénom_Nom_DG} assure la Direction Générale de la Société depuis le jour de sa constitution et,

        • - un Directeur Général Délégué, également nommé dans ses fonctions pour un mandat sans limitation de durée, étant précisé que la durée de ce mandat ne peut toutefois excéder la durée du mandat du Président et du Directeur Général.
          • {Prénom_Nom_DGD} a été nommé Directeur Général Délégué de la Société lors de sa constitution.


      2. Il est expressément convenu que, à titre de dérogation aux dispositions statutaires et sous réserve de ratification par la suite par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le Président de la Société dispose librement de la faculté de fixer le montant de la rémunération annuelle des Dirigeants sociaux de la Société.
  • TITRE IV. FIDÉLITÉ À LA SOCIÉTÉ

    1. Article 11. Engagement de non concurrence
      1. Etendue de l'engagement de non concurrence
        Compte tenu de la nature des responsabilités, missions, fonctions et mandats qu'ils ont assurés ou qu'ils assurent au sein de la Société et surtout eu égard aux informations dont ils ont connaissance, les Dirigeants s'engagent, chacune pour ce qui le concerne, pendant toute la durée du Pacte, ainsi que pendant une durée de douze (12) mois à compter du plus tardif entre (i) la date de cessation de leurs fonctions et missions et (ii) la date à laquelle les uns ou les autres auront cédé la totalité des Titres qu'ils détiennent dans le capital de la Société :
        • - à ne pas exercer, directement et par tous moyens, dans le monde entier des activités qui concurrencent directement l'activité principale de la Société ;
        • - à ne pas prêter son concours dans ou en faveur de toutes sociétés exerçant une activité directement ou indirectement concurrente de l'activité principale de la Société ;
        • - à ne pas détenir, directement ou indirectement, de participations dans des sociétés exerçant une activité directement ou indirectement concurrente de l'activité principale de la Société, exception faite de participations à caractère strictement patrimonial de moins de 5% ;
        • - à ne pas déposer ou faire déposer, prendre ou faire prendre, acheter ou faire acheter, en son nom personnel ou au nom de son conjoint ou de ses descendants, ou pour son compte ou pour le compte de son conjoint ou de ses descendants, tout droit de propriété industrielle, littéraire ou artistique utilisé par la Société ou pouvant être utilisé par la Société pour son activité principale ;
        • - à faire prendre, acheter ou déposer directement par la Société tout droit de propriété industrielle, littéraire ou artistique utilisé par la Société ou pouvant être utilisé par la Société pour son activité principale ;
        • - sauf par l'intermédiaire de la Société, à ne pas, directement ou indirectement, solliciter ou débaucher un ou plusieurs salariés de la Société et à ne pas solliciter ou prospecter, les clients et les fournisseurs de la Société pour leur proposer des produits ou services directement ou indirectement concurrents de ceux de la Société.

      2. Rémunération de l'engagement de non concurrence
        De convention expresse entre les Parties et dans l'hypothèse de cessation de ses fonctions par l'un des Dirigeants, celui-ci percevra jusqu'à l'expiration du présent engagement de non concurrence, une indemnité mensuelle égale à 50% de sa dernière rémunération mensuelle brute fixe. Toutefois, la Société ne sera pas tenue de verser cette indemnité si elle décide de ne pas appliquer la clause de non-concurrence et en notifie le Dirigeant concerné au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la date de son départ. Cette indemnité est indépendante de toute autre indemnité non liée à une quelconque obligation de non-concurrence dont la Société serait le cas échéant redevable à l'égard du Dirigeant concerné du fait de la perte de son mandat ou de son emploi éventuel. De convention expresse entre les Parties, elle est en revanche exclusive de (et donc non cumulable avec) toute autre indemnité de non-concurrence au bénéfice de l'intéressé, que ce soit au titre de son mandat social, d'un contrat de travail éventuel ou à tout autre titre.

      3. Il est ici précisé que la violation du présent engagement de non concurrence et de non sollicitation au cours des trente-six (36) mois suivant l'entrée en vigueur du Pacte constituerait une Faute Grave pour le Dirigeant concerné, justifiant la mise en œuvre des dispositions de l'article 14.1 ci-après.
    2. Article 12. Engagement de confidentialité
      1. Les Parties s'interdisent strictement, de communiquer à quiconque toute information financière, stratégique, technique, technologique, commerciale ou autre concernant la Société, dont elles auraient ou pourraient avoir connaissance à l'occasion de leur participation dans la Société.
      2. Les Parties seront liées par le présent engagement pendant toute la durée du présent Pacte ainsi que pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la fin de celui-ci telle que prévue à l'article 22, sauf si les informations concernées deviennent dans l'intervalle publiques, ou accord particulier de la Société, à une levée de la confidentialité.
      3. Il est ici précisé que la violation du présent engagement de confidentialité au cours des trente-six (36) mois suivant l'entrée en vigueur du Pacte constituerait une Faute Grave pour le Dirigeant concerné, justifiant la mise en œuvre des dispositions de l'article 14.1 ci-après.
    3. Article 13. Engagement d'exclusivité des Dirigeants
      1. Les Dirigeants s'engagent à exercer loyalement leurs fonctions au sein de la Société.
      2. Ils s'engagent ainsi pendant une durée de trente-six (36) mois à compter de la signature du présent Pacte, à se consacrer à plein temps aux fonctions qu'ils exercent ou exerceront dans la Société et à employer leurs compétences professionnelles au développement de la Société. Ils s'engagent ainsi à ne bénéficier d'aucun contrat de travail ou mandat social exécutif ou contrat de prestations de services en dehors de la Société.
      3. En cas d'exercice d'une autre activité, celle-ci ne devra pas être de nature à remettre en cause ou affaiblir l'investissement et l'implication personnels du Dirigeant concerné au sein de la Société.
      4. Néanmoins et de convention expresse, tout exercice d'une autre activité, au titre de laquelle l'un ou l'autre des Dirigeants ne consacrerait pas plus de vingt (20) heures ouvrables par mois ne pourrait être considéré comme constitutif d'un manquement au présent engagement d'exclusivité.
      5. Il est ici précisé que la violation du présent engagement d'exclusivité au cours des trente-six (36) mois suivant l'entrée en vigueur du Pacte constituerait une Faute Grave pour le Dirigeant concerné, justifiant la mise en œuvre des dispositions de l'article 14.1 ci-après.
      6. Enfin, dans l'hypothèse où l'un des Dirigeants n'exercerait pas de mandat social, mais serait bénéficiaire d'un contrat de travail au sein de la Société, les engagements pris au présent article seront applicables _mutatis mutandis_.
    4. Article 14. Promesse de vente des Dirigeants
      Les Dirigeants s'engagent à exercer leurs fonctions et/ou mandats au sein de la Société au moins pendant trente-six (36) mois à compter de l'entrée en vigueur du présent Pacte.
        • Aussi, en cas de départ fautif (ci-après le « Départ Fautif ») avant l'expiration de cette période de trente-six (36) mois :
          • - en cas de démission de ses fonctions ou mandats pour une raison autre qu'un cas de Force Majeure au sens de l'article 2 ;
          • - ou en cas de cessation de ses fonctions par révocation ou licenciement, s'il est alors bénéficiaire d'un contrat de travail, pour faute grave ou lourde ;
          • - ou encore en cas de violation des engagements de non concurrence et de non sollicitation (article 11), de confidentialité (article 12), ainsi que d'implication (article 13),

        • Select one - {SecName}.sec={{SecName}.AltX.sec}where X is 1-2:
          1. chacun des Dirigeants s’engage irrévocablement à céder tout ou partie des Actions, parmi celles qu’il détiendrait alors dans le capital de la Société, aux autres Associés qui en feraient la demande (les « Bénéficiaires » pour les besoins du présent article 14), au prorata de la participation de ces derniers dans le capital social de la Société et ce, pour un prix forfaitaire correspondant à la valeur nominale des Actions cédées, de sorte qu’à l’issue de son Départ Fautif, le Dirigeant concerné ne conserve qu’un nombre d’Actions de la Société déterminé en fonction du nombre de mois au cours desquels il aura exercé en exclusivité son mandat et ses fonctions et ce, selon les formules suivantes :
            • -lorsque « M » est < 12, alors « N » = 0 ;
            • lorsque « M » est > ou = à 12, alors « N » = « M » * (nombre d’Actions détenues par le Dirigeant concerné),
            • où,
            • - « N » correspond au nombre d’Actions de la Société que le Dirigeant concerné conservera en suite de son Départ Fautif et,
            • - « M » correspond au nombre de mois au cours desquels il aura exercé son mandat et ses fonctions jusqu’à son Départ Fautif.
          2. chacun des Dirigeants s’engage irrévocablement à céder l’intégralité des actions, parmi celles qu’il détiendrait alors dans le capital de la Société, aux autres Associés qui en feraient la demande, au prorata de la participation de ces derniers dans le capital social de la Société et ce, pour un prix par action déterminé en fonction du nombre de mois « M » au cours desquels il aura exercé en exclusivité son mandat et ses fonctions et ce, de la manière suivante :
            1. un nombre d’actions « N » pour un prix correspondant à la valeur de marché défini par rapport à la dernière valorisation de la Société retenue lors de l’augmentation de capital intervenue au cours de six (6) mois précédent le Départ Fautif, ou à défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil , déterminé selon la formule suivante :
              • « N » = « M » x (nombre d’Actions que possède le Dirigeant Concerné)
              • où,
              • - « N » correspond au nombre d’Actions de la Société que le Dirigeant concerné pourra céder à la valeur de marché et,
              • - « M » correspond au nombre de mois au cours desquels il aura exercé son mandat et ses fonctions jusqu’à son Départ Fautif.
            2. le solde des actions pour un prix forfaitaire correspondant à la valeur nominale des Actions cédées.
              De même, dans l’hypothèse où le Dirigeant concerné par un Départ Fautif serait titulaire de BSPCE :
            3. il renonce par les présentes automatiquement et de plein droit à l’exercice de tout ou partie des BSPCE sur lesquels il n’aurait acquis aucun droit d’exercice au jour de son Départ Fautif ; et
            4. il reconnait irrévocablement qu’il ne conservera le droit d’exercer qu’un nombre de BSPCE sur lesquels il aura acquis un droit d’exercice au jour de son Départ Fautif « N’ », déterminé en fonction du nombre de mois « M » au cours desquels il aura exercé son mandat et ses fonctions dans les conditions visées ci-dessus à l’article 13 et ce, selon les formules suivantes :
            5. lorsque « M » est < 12, alors « N’ » = 0 ;
            6. lorsque « M » est > ou = à 12, alors « N’ » = « M » * (nombre de BSPCE acquis par le Dirigeant concerné)

        • La promesse de cession devra être exercée, en cas de survenance d'un Départ Fautif, par voie de notification au Dirigeant concerné, précisant le nombre d'Actions et le prix des Titres et adressée par le ou les Bénéficiaire(s), avec copie à la Société, selon les modalités prévues à l'Article 23, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la date de Départ (la « Notification d'Exercice »).
        • En cas d'exercice de la Promesse, le transfert de propriété des Actions interviendra à la date fixée par le ou les Bénéficiaire(s) dans la ou leur notification (la « Date de Réalisation »). La Date de Réalisation devra être postérieure à la date de réception par le Dirigeant concerné et par la Société de la Notification d'Exercice et intervenir au plus tard le 30ème jour ouvré suivant cette date de réception. Ce délai sera prorogé, au maximum de soixante (60) jours calendaires supplémentaires en cas de recours à un expert pour la détermination du prix des Actions.
        • Au plus tard à la Date de Réalisation, le Dirigeant concerné remettra au(x) Bénéficiaire(s) un ordre de mouvement ainsi qu'un formulaire Cerfa n°2759 DGI, dûment remplis et signés, relatifs à la cession des Actions à la Date de Réalisation, en faveur du ou des Bénéficiaire(s).
        • La Société devra procéder à l'inscription en compte de la cession des Actions à la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article R. 228-10 du Code de commerce.
        • Si le Dirigeant concerné ne procède pas au transfert des Actions par la remise des documents visés au paragraphe ci-dessus à la Date de Réalisation, l'envoi par le Bénéficiaire à la Société d'une copie de la Notification d'Exercice, accompagnée d'un justificatif du paiement concerné (au besoin au cas où le Dirigeant concerné ferait obstacle au paiement en recourant au séquestre des sommes correspondantes) du montant du prix figurant dans ladite Notification d'Exercice, vaudra notification par les Parties de la cession des Actions au sens de l'article R. 228-10 du Code de Commerce, ce que les Associés acceptent expressément, et obligera la Société à procéder à l'inscription en compte de la cession des Actions à la Date de Réalisation. La Société déclare accepter expressément ce mandat des Parties.

      1. Il est expressément convenu qu'en cas de démission, de révocation ou de licenciement du Dirigeant en accord avec les autres Associés, les dispositions décrites ci-dessus ne seront pas applicables.
        • Par ailleurs, la notion de faute grave ou lourde retenue dans le cadre de la révocation ou du licenciement évoquée aux termes du présent article s'agissant d'un Départ Fautif est celle fixée par les textes et la jurisprudence de la Cour de cassation en matière de droit du travail.
        • Enfin, la date de survenance du Départ Fautif sera, selon les cas, (i) la date de la réception ou de la remise en mains propres de la démission, ou, à défaut d'une telle démission écrite, la date à laquelle, en vertu du droit du travail ou du droit des sociétés, le Dirigeant concerné sera réputé démissionnaire, (ii) la date de l'envoi ou de remise en mains propres de toute révocation ou de toute lettre de licenciement, ou (iii) la date de la réunion de l'organe social au cours desquels la démission serait donnée ou constatée ou la révocation décidée ; les dates de prise d'effet de ces démission, révocation et/ou licenciement et les éventuels délais de préavis ne seront pas pris en compte.

        • A l'exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde (constituant des causes de Départs Fautifs au sens de l'article 14.1), si au cours de la période de trente-six (36) mois d'exclusivité visée à l'article 13, un Dirigeant venait à être révoqué (ou licencié) de ses fonctions et/ou mandats au sein de la Société, le Dirigeant concerné s'engage irrévocablement, à titre de promesse unilatérale de vente (engageant en cela ses ayants-droit en cas de décès), à céder {chiffre} % des Actions qu'il détient dans le capital de la Société, directement ou indirectement via une Holding Familiale, à ceux des Bénéficiaires qui en feraient la demande, à première demande de ceux-ci, pour un prix forfaitaire égal à la valeur de marché des Actions concernées, elle-même déterminée soit d'un commun accord entre les Parties, soit par voie d'expertise, dans les conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civil. L'expert devra procéder à la fixation du prix de cession dans un délai maximum de 30 jours à compter de sa désignation (ou à toute autre date postérieure que l'expert déterminera), étant précisé que son expertise sera définitive et liera les parties. Les frais d'expertise seront partagés entre le Dirigeant concerné et le ou les Bénéficiaires.
        • Le prix forfaitaire sera assorti d'un complément de prix, lui-même payable en cas de revente des Actions initialement détenues par le Dirigeant par les Bénéficiaires au cours des douze (12) mois suivant la décision ou la délibération décidant du départ du Dirigeant concerné (ci-après la « Revente »), dans les soixante (60) jours suivant la Revente des Actions du Dirigeant par le ou les Bénéficiaires.
        • Pour la mise en œuvre des dispositions qui précèdent, les Parties conviennent que toute cession d'Actions réalisée par un Bénéficiaire sera considérée comme portant en priorité sur les Actions initialement détenues par le Dirigeant et ce, jusqu'à la Revente intégrale de celles-ci.

      2. A première demande de la Société, les Bénéficiaires acceptent irrévocablement de se substituer, dans le bénéfice des promesses objets des articles 14.1 et 14.5, et pour tout ou partie des Actions concernées, toute personne physique qui serait amenée à remplacer l'Associé concerné dans les fonctions et/ou mandats précédemment occupés par celui-ci.
    5. Article 15. Droits de propriété intellectuelle
        • Les Dirigeants s'engagent irrévocablement, sans condition ni réserve, à céder à la Société l'ensemble de leurs droits patrimoniaux d'auteurs afférents à toutes les créations et notamment les textes, dessins, modèles, œuvres graphiques, musicales ou audiovisuelles, développements informatiques, logiciels et leur documentation, sans que cette liste ne soit limitative (ci-après désignés ensemble les « Créations ») qu'ils ont réalisés ou développés dans le domaine des activités de la Société avant sa création ou qu'ils seraient amenés à réaliser et/ou à développer pour la Société, dans le cadre et pendant le temps de leurs fonctions et missions, et ce quelle que soit la nature de leur collaboration à la réalisation et/ou au développement desdites Créations.
        • Cette cession sera réalisée à titre exclusif, définitif et gratuit, pour toute la durée légale de protection du droit d'auteur et pour le monde entier, ce à quoi les Dirigeants s'engagent expressément.
        • Elle sera formalisée par un acte de cession distinct, que le Dirigeant ayant réalisé les Créations concernées s'engage irrévocablement à signer.
        • Dans l'hypothèse où la Partie concernée serait bénéficiaire d'un contrat de travail, les engagements pris ci-dessus seraient applicables _mutatis mutandis_.

        • Les Dirigeants cèdent à la Société, sans restriction ni réserve, l'ensemble de leurs droits afférents aux inventions, brevetables ou non, (ci-après désignées les « Inventions ») qu'ils pourront réaliser dans l'exercice de leurs fonctions et missions et, plus généralement, dans le domaine des activités de la Société ou par la connaissance ou l'utilisation d'informations ou de moyens appartenant à la Société, quelle que soit la nature de leur collaboration auxdites Inventions.
        • Tous les travaux, études, recherches et documents relatifs à ces Inventions seront la seule propriété de la Société.
        • Celle-ci sera seule habilitée à exploiter les Inventions et à effectuer toutes formalités de dépôt en son nom si elle l'estime nécessaire, le Dirigeant à l'origine de l'Invention pouvant toutefois, s'il le souhaite, être mentionné comme inventeur. Les Dirigeants s'engagent à signer tout document et à procéder à toute formalité nécessaire à cet égard auprès de tout registre concerné.
        • Cette cession est consentie à titre exclusif, définitif et gratuit, pour toute la durée légale de protection des droits concernés et pour le monde entier.
        • Par dérogations aux dispositions qui précèdent, dans l'hypothèse où la Partie concernée serait bénéficiaire d'un contrat de travail, il sera fait application des dispositions légales et conventionnelles applicables, notamment l'article L.611-7 du Code de la propriété intellectuelle.

        • Les Dirigeants et la Société s'engagent à faire leurs meilleurs efforts afin que la Société possède à tout moment un droit valable, soit à travers la propriété ou la copropriété directe, soit à travers une licence, d'utilisation de tous les droits de propriété littéraire et artistique ou industrielle, en ce compris notamment, les droits d'auteur, logiciels, bases de données, dessins ou modèles, brevets, savoir-faire, marques, noms de domaine, dénominations sociales ou noms commerciaux, qu'elle utilise actuellement ou utilisera dans le futur dans le cadre de ses activités présentes ou futures et sur lesquels des tiers disposeraient de droits, de manière à ce que la Société puisse exercer paisiblement ses activités.
        • Les Dirigeants et la Société s'engagent notamment à faire en sorte que chaque salarié, mandataire social ou stagiaire de la Société, ainsi que tout tiers prestataire de service, souscrive un engagement conforme à la législation applicable au titre duquel ce salarié, mandataire social, stagiaire ou ce tiers transfère à la Société l'intégralité des droits de propriété intellectuelle afférents aux travaux qu'il effectue pour la Société, pour le monde entier et pour toute la durée de protection desdits droits, étant entendu que tout dépôt de titre de propriété industrielle résultant de ou lié à l'activité de la Société sera fait au nom de celle-ci et ce dans la limite permise par la législation applicable.

        • Les Dirigeants garantissent qu'ils n'ont pas déposé ou enregistré et s'engagent à ne pas déposer ou enregistrer de titre de propriété industrielle, dénomination sociale, nom commercial ou nom de domaine en leur nom ou au nom de tout tiers dans les domaines d'activité de la Société et, le cas échéant, à lui transférer sans délai et gratuitement lesdits titres de propriété industrielle, dénomination sociale, nom commercial ou nom de domaine, dans leur intégralité, pour le monde entier et pour leur durée de protection.
        • De la même manière, les Dirigeants garantissent qu'ils n'ont pas créé et s'engagent à ne pas créer à titre personnel de compte sur les réseaux sociaux au nom de la Société ou utilisant le nom ou les marques de la Société et s'engagent, le cas échéant, à transférer à la Société sans délai et gratuitement les codes d'accès à ces comptes.

  • TITRE V. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

    1. Article 16. Adhésion au Pacte
      Devront adhérer au Pacte :
      • - tout Tiers à qui une Partie transférerait tout ou partie de ses Titres. A cet égard, chacune des Parties s'engage à faire adhérer le Tiers acquéreur au Pacte, au plus tard, lors de la réalisation d'un Transfert ;
      • - tout Tiers qui envisagerait de souscrire des Titres. Celui-ci devra alors adhérer au Pacte préalablement à la réalisation de la souscription considérée.
    2. Article 17. Mandat à la Société
        • Afin de conférer au présent Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent expressément de désigner la Société en qualité de mandataire commun, chargé de la gestion du Pacte (ci-après le « Mandataire »).
        • La Société, représentée par son Président, intervient spécialement aux présentes pour accepter ce mandat d'intérêt commun, dans les termes ci-après.

      1. En sa qualité de gestionnaire du Pacte, spécialement mandaté par les Parties pour la durée du Pacte, le Mandataire :
        • - sera seul habilité à traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement relatifs aux Titres émanant des Parties,
        • - sera tenu de vérifier la régularité de ces demandes d'ordres de mouvement au regard des engagements convenus dans le Pacte et les Statuts,
        • - ne devra donner instruction à la Société d'enregistrer un ordre de mouvement qu'après s'être assuré que les procédures prévues au Pacte ont été respectées et que l'exécution de l'ordre de mouvement peut être menée à bien,
        • - le Mandataire recueillera les adhésions au Pacte ainsi qu'il est prévu à l'article 16 ci-dessus,
        • - le Mandataire recueillera par tous moyens les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation à l'une quelconque des dispositions du Pacte et procèdera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.

    3. Article 18. Non renonciation
      • Toute tolérance consentie par l'une des Parties à une quelconque obligation d'une autre Partie en vertu du Pacte ne pourra aucunement être considérée, quelle qu'en soit sa durée, sa nature et son origine, comme une renonciation définitive des droits de la Partie ayant consentie une tolérance et comme dispensant l'autre Partie d'accomplir à l'avenir l'obligation concernée ou toute autre obligation en vertu du Pacte.
    4. Article 19. Transmission du Pacte
      1. Les stipulations du présent Pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droit des Parties. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.
      2. Il est expressément convenu qu'en cas de Cession ou Transfert à un tiers des Titres de la Société appartenant à l'une des Parties, effectués conformément aux dispositions des Statuts et du Pacte, le cessionnaire sera tenu du respect de toutes les clauses de ce dernier, ce dont les Parties se portent fort, le cédant demeurant en tout état de cause garant solidaire du respect desdits engagements par le cessionnaire.
      3. En conséquence, la Cession ou le Transfert ne sera opposable aux autres Associés et à la Société qu'au vu de l'engagement écrit du cessionnaire d'adhérer au présent Pacte et de respecter les droits et obligations qui y figurent.
    5. Article 20. Intégralité du Pacte
      • Le Pacte remplace et annule tout pacte ou accord ayant le même objet conclu antérieurement.
    6. Article 21. Validité – Autonomie des stipulations du Pacte
      1. La nullité d'une des stipulations du présent Pacte ne peut entraîner la nullité de l'ensemble, les Parties s'engageant à se rencontrer pour remplacer, dans le même esprit, toute stipulation frappée de nullité.
      2. Par ailleurs, en cas de conflit entre les statuts de la Société et le Pacte, les Parties s'engagent irrévocablement à faire prévaloir les stipulations du Pacte et à prendre toute disposition nécessaire à cet effet.
    7. Article 22. Entrée en vigueur – Durée et Terminaison du Pacte
      1. Le Pacte, qui entre en vigueur à compter de sa signature par les Parties, est conclu pour une durée de dix (10) années et sera ensuite tacitement reconduit pour de nouvelles périodes identiques, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des Parties, signifiée par lettre recommandée avec avis de réception, six (6) mois avant l'arrivée du terme concerné.
      2. Néanmoins, à la date à laquelle une Partie ne détiendrait plus aucune Action de la Société, le Pacte prendrait fin à l'égard de cette Partie, sous réserve qu'elle ait préalablement respecté les dispositions du Pacte. Il resterait toutefois en vigueur à l'égard des autres Parties.
      3. Il est en outre convenu que le Pacte deviendrait caduc par anticipation en cas de survenance de l'un ou l'autre des évènements suivants :
        • - introduction en Bourse de la Société ;
        • - fusion, scission ou redressement judiciaire de la Société.

      4. Enfin et dans tous les cas, lorsque le Pacte prend fin à l'égard d'une Partie, ladite Partie restera tenue par les stipulations des articles 11 et 12 du Pacte qui sont autonomes.
    8. Article 23. Notifications
      • Toute notification requise en vertu des dispositions du Pacte devra être en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie sous réserve d'une confirmation écrite par email ou par courrier de sa réception, aux adresses respectives indiquées à la présentation des Parties en-tête des présentes ou à toutes autres adresses notifiées dans les mêmes formes.
    9. Article 24. Loi applicable et juridictions compétentes
      1. Le Pacte est régi par le droit français.
      2. Les Parties s'efforceront de régler à l'amiable et dans l'esprit de leurs conventions toutes les difficultés qui pourraient survenir dans l'application du Pacte.
      3. Dans l'hypothèse où elles n'y parviendraient pas, tout différend sera soumis aux juridictions compétentes dans le ressort de la Cour d'appel de Paris.




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Fait à Paris, le 18 septembre 2016,


Geraldine Graber
( « {Handle} » ),


{xSignature}
le : {Sign.YMD}
à : {Adr.City,State,Nation}

Andrea Ang
( « {Handle} » ),


{xSignature}
le : {Sign.YMD}
à : Cambridge, Massachusetts, United States of America

Solomon Shirley
( « {Handle} » ),


{xSignature}
le : {Sign.YMD}
à : Waltham, Massachusetts, United States of America